株式会社JBISホールディングスの株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
2012年1月31日
株式会社NTTデータ
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（以下、NTTデータ）は、本日開催の取締役会において、株式会社JBISホールディングス（以下、JBISホールディングス）との間で公開買付けに関する覚書（以下、覚書）を締結し、JBISホールディングスの株券を公開買付け（以下、本公開買付け）により取得することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、JBISホールディングスの取締役会においても、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、同社株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議がなされております。
1.買付け等の目的
NTTデータは、2009年5月12日に発表した中期経営方針に基づき、「変革の先進企業」として「お客様満足度No.1」を追求し、「質を伴う量の拡大」を図り、持続的な事業の発展及び企業価値の拡大を実現するべく、「サービス提供能力の強化」、「グループ事業の拡大・強化」、「環境志向経営の推進」の取組を進めています。
一方、JBISホールディングスは、1962年設立の日本電子計算株式会社（以下、日本電子計算）及び1950年設立の日本証券代行株式会社（以下、日本証券代行）の共同株式移転により2006年10月に設立され、日本電子計算およびその関連グループ会社を通じて、金融・証券会社向け証券総合システム、公共・自治体向け総合行政システム、教育機関向けの入試・資格試験等のサービス等を中心に、幅広い分野でITサービスを展開しております。
NTTデータは、JBISホールディングス株式へ1.33%の出資を行っていますが、NTTデータとJBISホールディングスは両社協議の結果、双方が有する高価値のブランド、高い技術力、顧客からの信頼・実績を相互に活用・融合した高いシナジー効果により、両社の企業価値向上の実現ができるとの認識を共有するに至りました。
このような経緯により、両社は、NTTデータがJBISホールディングスの株式を取得することにより、両社の関係を強化し、スピード感を持って効果的な業務提携を進めていくことができるとの判断に至り、その資本提携のための手法として、両社はNTTデータによるJBISホールディングスへの公開買付けについて合意し、そのことを確認する覚書を2012年1月31日付で締結致しました。
なお、日本証券代行については、1月31日付のJBISホールディングス取締役会において、他社グループへの売却を決定しております。
2.買付け等の概要
1.対象者の概要
| （1）商号 | 株式会社JBISホールディングス |
|---|---|
| （2）事業内容 | 情報サービス事業、証券代行業務等を営むグループ子会社全体の戦略 |
| （3）設立年 | 2006年10月2日 |
| （4）本店所在地 | 東京都江東区福住二丁目5番4号 |
| （5）代表者 | 代表取締役社長 内池 正名 |
| （6）資本金 | 3,000百万円（2011年9月30日現在） |
| （7）上場取引所 | 東京証券取引所市場第一部 |
| （8）発行済株式総数 | 32,789,400株注1（2011年9月30日現在） |
| （9）NTTデータとの関係 | NTTデータはJBISホールディングスの株式を1.33%保有しております。人的関係はありません。 |
| （10）従業員（連結） | 2,162名（2011年3月期） |
| （11）売上高（連結） | 37,707百万円（2011年3月期） |
2.買付けの期間
2012年2月1日（水）から2012年3月16日（金）まで
3.買付けの価格
普通株式1株につき、金310円
4.買付け予定の株式等の数
普通株式 買付予定株式総数：32,195,250注2株
（上限なしの公開買付けであり、応募のあった株式全てを買付け）
5.買付けによる株券の所有割合の異動
買付け前議決権比率 1.33%
買付け後議決権比率 100%（全ての株式の応募があった場合）
6.公開買付開始公告日
2012年2月1日（水）
7.公開買付代理人
みずほ証券株式会社
8.対象会社との本公開買付に関する合意の有無
JBISホールディングスの取締役会においても、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、同社株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議がなされております。
9.今後の見通し
公開買付けが成功裏に終了した場合、JBISホールディングスはNTTデータの連結子会社となります。
公開買付けが成功裏に終了し一定以上の応募が集まった場合、JBISホールディングスは定時株主総会でスクイーズアウトのための決議を行い、上場廃止となる予定です。
以上
注釈
- 注1対象者が2011年11月14日に提出した第6期第2四半期報告書に記載された2011年9月30日現在の対象者の発行済株式総数となります。
- 注2対象者が2011年11月14日に提出した第6期第2四半期報告書に記載された2011年9月30日現在の発行済株式総数（32,789,400株）から、（i）本公開買付けを通じて取得する予定のない同報告書に記載された2011年9月30日現在の対象者が保有する自己株式（114,300株）、（ii）対象者による自己株式としての取得が予定されている2011年9月30日現在の日本証券代行が保有する対象者株式（44,850株）及び（iii）本書提出日現在NTTデータが保有しており本公開買付けに応募する予定のない対象者株式（435,000株）を控除した株式数（32,195,250株）となります。
インサイダー規制
- このプレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第167条第3項及び同施行令第30条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、本書面の発表（平成24年1月31日午後 東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された時刻）から12時間を経過するまでは、株式会社JBISホールディングスの株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、あらかじめご了承ください。
勧誘規制
- このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
将来予測
- このプレスリリースには、株式会社JBISホールディングス株式を取得した場合における、当社の経営陣の考え方に基づく事業展開の見通しを記載しています。実際の結果は、多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。
米国規制
- 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類は米国において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
その他の国
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本件に関するお問い合わせ先
株式会社NTTデータ
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TEL：03-5546-8051