株式会社ジャステックの株式等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
報道発表
2024年4月5日
株式会社NTTデータグループ
株式会社NTTデータ
株式会社NTTデータ（以下、NTTデータ）は、本日開催の取締役会において、株式会社ジャステック（以下、ジャステック）の株式等を公開買付け（以下、本公開買付け）により取得することを決定しました。
なお、本日開催のジャステックの取締役会においても、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、同社株主及び新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議がなされております。
1．背景
NTTデータグループは、『情報技術で新しい「しくみ」や「価値」を創造し、より豊かで調和のとれた社会を実現する』の企業理念のもと、ITを駆使した「しくみ」をお客様とともにつくり上げ、稼働後も改善しながら、お客様の事業や社会の発展に貢献してきました。そして、NTTデータは、コンサルティング力やデジタルテクノロジー及びシステム開発力の強化、アセット拡充を進め、さらに日本事業を拡大させていくため、積極的に国内でのM＆A投資をしていくことを宣言しています。
これら一連の投資の1つとして、NTTデータはジャステックと協議を重ね、従来の協業の取組みを超えた直接的な資本関係の構築による事業の一体的な運営が必要との認識を共有するに至りました。
ジャステックは、NTTデータの重要なビジネスパートナーであり、日本国内における独立系のソフトウェア開発企業です。
同社は、マンパワーリース（派遣）ではなく、一括請負によるソフトウェア開発を専業とし、広範な業種のお客様に低廉かつ高品質のソフトウェアの提供を可能にする高度な技術力・ノウハウ及び、それらに裏付けられた豊富な実績により着実に事業を拡大してきた企業です。
2．概要
1．対象者の概要
| （1）商号 | 株式会社ジャステック |
|---|---|
| （2）事業内容 | ソフトウェア技術開発および販売、それらに付帯する事業 |
| （3）設立年 | 1971年7月16日 |
| （4）本社所在地 | 東京都港区高輪三丁目5番23号 |
| （5）代表者 | 代表取締役社長 村中 英俊 |
| （6）資本金 | 2,239百万円（2023年11月末現在） |
| （7）上場取引所 | 東京証券取引所 |
| （8）発行済株式総数 | 18,287,000株（自己株式1,095,556株を含む）（2023年11月末現在） |
| （9）NTTデータとの関係 | 金融、公共社会基盤、法人各分野における業務委託 なお、資本関係、人的関係はございません |
| （10）従業員 | 1,391名（2023年11月末現在） |
| （11）売上高 | 20,762百万円（2023年11月期） |
2．買付けの期間
2024年4月8日（月）から2024年5月23日（木）まで
3．買付けの価格
普通株式1株につき、金1,940円
第17回新株予約権（2018年4月4日発行の新株予約権）1個につき、金63,300円
第18回新株予約権（2019年4月4日発行の新株予約権）1個につき、金94,400円
4．買付け予定の株式等の数
| 普通株式 | 買付予定株式総数：17,652,744株 |
|---|
- ※ 応募のあった株式等の総数（新株予約権の目的となる株式の数を含みます。）が買付け予定数の下限（11,768,500株、所有割合66.67％）に満たない場合は、応募のあった株式等の全部の買付けを行いません。
- ※ 買付け予定数の上限は設定しておりませんので、買付け予定数の下限以上の応募があった場合は、応募のあった株式等の全部の買付けを行います。
- ※ 本公開買付けを通じて、ジャステックが所有する自己株式を取得する予定はありません。
5．買付けによる株式等所有割合の異動
| 買付け前議決権比率0％ |
| 買付け後議決権比率100％（全ての株式等の応募があった場合） |
6．公開買付開始公告日
2024年4月8日（月）
7．公開買付代理人
大和証券株式会社
8．本公開買付けに関する重要な合意
本公開買付けに際して、NTTデータは、2024年4月5日付でジャステックの創業者かつ筆頭株主である神山茂氏（所有株式数2,953,600株、所有割合：16.73％）及びその資産管理会社である有限会社サスヤマ（所有株式数1,200,000株、所有割合：6.80％）との間で、公開買付応募契約書を締結し、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募する旨を合意しております。
9．今後の見通し
本公開買付けが成立した場合、ジャステックはNTTデータの連結子会社となります。本公開買付けによりジャステックの株式等の全て（ジャステックが所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、ジャステックの株主をNTTデータのみとし、ジャステックをNTTデータの完全子会社とするための一連の手続き（スクイーズアウト手続き）を実施することを予定しており、これにより、ジャステックは上場廃止となる予定です。
以上
注釈
勧誘規制
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書を注意深くお読みいただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
将来予測
このプレスリリースには、NTTデータがジャステックの株式を取得した場合における、当社、NTTデータ及びジャステックの将来についての計画や戦略に関する予想及び見通しの記述が含まれています。当社、NTTデータ、ジャステック、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、当社及びNTTデータの現時点での見通しに基づくものであり、実際の結果は多様なリスクや不確実性によって、これらの見通しから大きく乖離する可能性があります。公開買付者は、このプレスリリースに記載されている情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
米国規制
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、公開買付者に対してこれらを送ってきたとしてもお受けできません。
その他の国
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表又は配布に法令上の制限又は制約が課されている場合がありますので、それらの制限又は制約に留意し、当該国又は地域の法令を遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域においては、このプレスリリース又はその訳文を受領されても、本公開買付けに関する株式等の売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みをしたことにならず、情報としての資料配布とみなされるものとします。
本件に関するお問い合わせ先
株式会社NTTデータグループ
広報室
E-mail：nttdata-pr-inquiries@am.nttdata.co.jp