米国市場における公開買付けの結果に関するお知らせ
2010年7月20日
株式会社NTTデータ
当社は、2010年6月14日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるNTT DATA INTERNATIONAL L.L.C.（本社：米国ニューヨーク州ニューヨーク、以下「NDI社」）の完全子会社であるMobius Subsidiary Corporation（本社：米国ニュージャージ州ニューアーク、以下「Mobius社」）を通じて、米国ITサービス企業であるIntelligroup, Inc.（CEO：Vikram Gulati氏、本社：米国ニュージャージ州プリンストン、以下「Intelligroup社」）の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」）により取得することを決議し、2010年6月21日より本公開買付けを実施してまいりましたが、本公開買付けが2010年7月19日24時（米国東部時間）をもって終了し、本公開買付けが成立いたしましたので、その結果につきまして、以下の通りお知らせいたします。なお、当社は、米国の公開買付法制に基づく公表も同時に現地で行います。なお、本公開買付けは日本の金融商品取引法第27条の2第1項に規定する公開買付けには該当しません。
記
1.本公開買付けの概要
| （1）公開買付け実施者 | Mobius Subsidiary Corporation |
|---|---|
| （2）公開買付け対象者 | Intelligroup, Inc. |
| （3）買付けに係る株券等の種類 | 普通株式 |
| （4）買付けの期間 | 米国東部時間2010年6月21日（月）から7月19日（月）（20営業日、米国） |
| （5）買付けの価格 | 1株につき、普通株式：4.65米ドル |
| （6）下限応募株数 | Intelligroup社発行済株式総数の50%超（完全希薄化ベース） |
2.本公開買付けの結果
| （1）応募の状況（米国東部時間7月20日0時現在） | 発行済株式総数に占める買付け予定株式数の割合 100.00% （Notice of Guaranteed Delivery注1により応募された約0.09%（39,005株）を除く） |
|---|---|
| （2）本公開買付けの成否 | 応募株式数が1.（6）に記載の下限応募株式数を超えましたので、Mobius社は応募株式の全てについて買付けを行います。 |
| （3）応募株式（米国東部時間2010年7月20日0時現在）の買付けに要する資金 | 約185百万米ドル |
3.本公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付けの結果、Mobius社を消滅会社、Intelligroup社を存続会社とするニュージャージ州法に基づく略式合併（short form merger、株主総会を開催しない合併手続き）を行う予定です。その後、Intelligroup社はNDI社の完全子会社となり、同社株式のOTC店頭市場での取引は停止され、また証券市場への報告義務も停止されることになります。略式合併に際し、公開買付けに未応募の株式は自動的に消却され、1株あたり4.65米ドルの現金を受け取る権利に転換されます。
注釈
- 注1Notice of Guaranteed Delivery
株主が所有する株式の公開買付けに応募しようとする際、一定の理由で公開買付け期間終了までに株主自身が応募手続きをとれない場合に、株主が所定の金融機関に提出することにより公開買付け終了後3営業日以内において応募を可能とする書類です。
注意事項
- 本プレスリリースには、将来の予想に関する記述が含まれています。これらの将来に関する記述は、「考えます」、「期待します」、「予定です」、「見込みます」、「計画します」、「意図します」、「はずです」、「するつもりです」、「予測します」、「将来」、その他、これらと同様の表現、又は特に戦略、目標、意図などに関する説明という形で示されています。多くの要因によって、本プレスリリースに述べられている将来の予測に関する記述と大きく異なる実際の結果が将来発生する可能性があります。かかる要因として、（1）マクロ環境の状況またはIT業界の競争環境などの業界の一般的な状況、（2）規制、訴訟に関する事項及びリスク、（3）法制上の変化、（4）税法その他の法律の改正、一般的経済状況の変化が及ぼす影響、（5）取引を完了させるための条件が満たされないリスク、（6）取引のために必要とされる規制当局の承認が取得できないリスク、又は、承認が得られても予測せぬ条件が付帯するリスク、（7）取引の遂行に関連するその他のリスクなどが含まれます。
- 本プレスリリースは情報を提供するためだけのものであり、Intelligroup社の普通株式の買付けの募集、又は売付けの募集を勧誘するものではありません。公開買付けは、Mobius社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に届け出るSchedule TOによる公開買付け説明書（資本提携提案、送達状、その他の関連公開買付け文書を含みます）に基づいて実施されました。投資家及び株主は、Mobius社がSECに届け出るこれらの資料及びその他の文書を、SECのウェブサイトwww.sec.gov（外部リンク）から無料で入手することができます。
本件に関するお問い合わせ先
株式会社NTTデータ
広報部
TEL：03-5546-8051